Corporate Governance

Předmět je vyučován v těchto oborech:

LLM - Korporátní právo

Sylabus pro LLM studium (Korporátní právo)

Název předmětu: Corporate governance
Lektor: Lektor: JUDr. Ing. Aleš Borkovec, PhD.
Způsob a podmínky k zakončení předmětu: test

Cíl předmětu: Cílem předmětu v rámci LLM studia je prohloubit znalosti studentů v oblasti corporate governance, a to studiem relevantních historických souvislostí, deskripcí současného globálního stavu v oblasti akciových společností a dalších ekonomických entit. Pozornost bude věnována systémům corporate governance, a to jak z pohledu ekonomického, tak i právního, jakož i jednotlivým atributům této problematiky, jako jsou fiduciární povinnosti, odměňování manažerů nebo fúze a akvizice.

Obsah předmětu:

1. kapitola: Podstata akciové společnosti
Geneze velkých ekonomických entit. Geneze a historie akciových společností. Význam velkých ekonomických entit. Monopol a přirozený monopol.„Podstata firmy“ (The Nature of the Firm). Transakční náklady. Pohled na akciovou společnost jako na spleť kontraktů a jako na věc. Společnost jako právnická osoba. Kouzlo „omezeného ručení“.Entity shielding.
2. kapitola: Corporate governance – pojem
Oddělení vlastnictví od řízení. Vztah a akcionářů a managementu. Agency problem (Principal-agent problem). Agency costs, vztah akcionářů, správní rady a managementu. Rozptýlené a koncentrované vlastnictví. Modely corporate governance. Anglická terminologie.
3. kapitola: Fiduciární povinnosti manažerů (Fiduciary duties).
Povinnost loajality, povinnost péče, pravidlo obchodního úsudku, „tunelování“, úloha trhu a práva v této oblasti.
4. kapitola: Odměňování manažerů
Motivace a slaďování zájmů manažerů se zájmy akcionářů. Metody odměňování. Globální rozdíly v odměňování. Dodd-Frank Act. Kauza Ackermann. Kauza Grasso.
5. kapitola: Správní rada a nezávislí direktoři
Anglosaský versus německý model správních orgánů, výhody a nevýhody. Personální složení správních orgánů. Zaměstnanecké spolurozhodování. Nezávislí direktoři.
6. kapitola: Rozptýlené vlastnictví akcií
Fenomén, podstata. Rozptýlené versus koncentrované vlastnictví. Právní předpoklady pro existenci rozptýleného vlastnictví.
7. kapitola: Fúze a akvizice
Fundamentální změny ve společnosti. Kontrola nad společností a trhy s touto kontrolou. Ochrana před převzetím. Ochrana menšinových akcionářů. Převzetí společnosti Endesa.

Povinná studijní literatura pro absolvování modulu LLM studia: Online studijní materiály zpracované lektorem
Doporučená studijní literatura (Autoři: Název, Vydavatelství, Rok vydání, ISBN):
BORKOVEC, Aleš: Akciová společnost a rozptýlené vlastnictví. Leges (2013), ISBN: 978-80-7502-019-2